Clause d’earn-out : comment fonctionne le complément de prix lors d’une cession ?

Lors d’une cession d’entreprise, cédant et acquéreur ne s’accordent pas toujours sur la valeur finale. Le cédant tient compte du potentiel futur de sa société, lorsque le repreneur, lui, cherche à limiter son risque en payant un prix compatible avec les performances déjà constatées.

La clause d’earn-out permet de compenser cet écart de valorisation. Fréquent dans les cessions de PME en croissance, les opérations avec accompagnement du dirigeant ou les transactions lors desquelles une partie de la valeur reste à confirmer, le mécanisme d’earn-out est une solution judicieuse pour sécuriser la vente et l’entente des parties.

En quoi consiste l’earn-out en cession d’entreprise ?

Traduisible en français par “complément de prix”, l’earn-out est un mécanisme contractuel par lequel une partie du prix de cession dépend de la réalisation d’objectifs futurs. On parle aussi de clause d’ajustement de prix ou de clause d’indexation sur les bénéfices futurs.

Concrètement, la transaction avec une clause d’earn-out comprend deux éléments : 

• Le prix fixe, parfois appelé “closing price”, c’est-à-dire le montant payé au jour de la cession ;
• Le complément variable, versé après la vente si les objectifs prévus au contrat sont atteints.

Ce complément de prix n’est jamais automatique : si la performance attendue n’est pas réalisée, il peut être réduit, voire nul. Pour le cédant, l’earn-out doit donc être négocié avec prudence : il ne remplace pas une valorisation solide et fiable de votre entreprise, mais peut permettre de rapprocher deux visions du prix autrement inconciliables.

Dans quels cas prévoir une clause d’earn-out ?

La clause d’earn-out est utile lorsqu’un désaccord porte sur la valeur future de l’entreprise. Elle peut convenir à une PME dont la croissance est récente, à une activité avec revenus récurrents, ou à une société qui vient de signer de nouveaux contrats encore peu visibles dans les comptes.

L’earn-out est aussi fréquent lorsque le dirigeant cédant reste présent pendant une période de transition. Dans ce cas, il conserve une capacité d’action sur les performances qui conditionnent son complément de prix.

À l’inverse, l’earn-out est moins adapté si le cédant souhaite une rupture immédiate, par exemple pour partir à la retraite ou se consacrer à un nouveau projet. Il est également risqué lorsque la société dépend fortement de décisions que le repreneur pourra prendre après la vente, comme un changement de stratégie commerciale inopportun faisant chuter les résultats.

Comment fonctionne une clause d’earn-out ?

Étape 1 : choisir le bon indicateur d’earn-out

L’indicateur retenu est le cœur de la clause d’ajustement de prix. Celui-ci détermine si le complément sera effectivement payé, et dans quelle proportion.

Dans la plupart des PME, l’indicateur le plus courant est l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). En français, on utilise souvent son équivalent proche : l’EBE (Excédent Brut d’Exploitation). Ces indicateurs mesurent la rentabilité opérationnelle avant certains éléments financiers, fiscaux et comptables.

Le chiffre d’affaires peut sembler plus simple, mais il ne mesure pas la rentabilité. Une entreprise peut tout à fait augmenter ses ventes en dégradant ses marges. Quant au résultat net, il est souvent moins protecteur pour le cédant, car il dépend de choix comptables, financiers ou fiscaux réalisés après la cession.

Le contrat doit donc définir précisément l’indicateur choisi : méthode de calcul, retraitements autorisés, périmètre concerné, charges exceptionnelles exclues ou non.

Étape 2 : fixer une période de référence

Un earn-out se calcule généralement sur une période de 1 à 3 ans. Au-delà, le cédant supporte un risque élevé, car la performance dépendra de plus en plus des choix de l’acquéreur.

La période peut aussi correspondre à un exercice comptable complet, par exemple N+1, ou à deux exercices consécutifs. Le point important est d’éviter toute ambiguïté : date de départ, date de fin, comptes utilisés, calendrier de validation et modalités de contrôle doivent être prévus dès la signature.

Étape 3 : définir le seuil, le plafond et la progressivité du paiement

Le seuil, ou “floor” (“plancher”), correspond au niveau minimal de performance à atteindre pour déclencher le paiement. Le plafond, ou “cap”, fixe le montant maximum du complément. Entre les deux, le calcul peut être linéaire, progressif par paliers ou binaire, avec un paiement en tout ou rien.

Pour un cédant, la formule linéaire reste la plus lisible. Elle permet de percevoir une partie du complément même si l’objectif n’est atteint que partiellement, à condition que le seuil minimal soit dépassé. Toutefois, chaque dirigeant est libre de négocier la formule de son choix en fonction de ses objectifs ou de sa stratégie de cession.

Exemple chiffré de clause d’earn-out pour une PME

Prenons le cas fictif d’une PME d’informatique. Le cédant estime la valeur de l’entreprise à 1 600 000 €. L’acquéreur accepte de payer 1 200 000 € immédiatement, mais refuse de valoriser dès aujourd’hui la croissance attendue. Les parties prévoient donc un complément earn-out maximum de 400 000 €.

L’indicateur retenu est l’EBITDA N+1. L’objectif est fixé à 240 000 €. Le seuil de déclenchement est de 216 000 €, soit 90 % de l’objectif. Le complément est plafonné à 400 000 €.

Dans le scénario pessimiste (moins de 90 % de l’objectif d’EBITDA atteint), le cédant ne perçoit que le prix fixe. Dans le scénario médian (entre 90 % et 99 % de l’objectif), il obtient un complément partiel. Dans le scénario cible (objectif atteint à 100 % ou plus), il atteint la valorisation qu’il défendait au départ, sans pour autant dépasser le plafond d’earn-out fixé en amont.

L’earn-out transforme donc un désaccord de valorisation en mécanisme conditionnel. Le repreneur bénéficie de la sécurité de ne payer le complément de prix que si la performance est confirmée, et le cédant conserve une chance d’obtenir le prix qu’il juge cohérent avec le potentiel de sa PME.

Earn-out et fiscalité : comment le complément de prix est-il imposé en 2026 ?

Le complément de prix est en principe imposé au moment où il est effectivement perçu, et non au jour de la signature. Pour une personne physique qui cède directement ses titres, il relève du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

En 2026, le PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) est de 31,4 %, composé de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 18,6 % de prélèvements sociaux. 

Par exemple : un earn-out de 200 000 € entraîne une imposition théorique de 62 800 €, soit un net de 137 200 €, hors cas particuliers.

Si la cession est réalisée via une holding et que les titres sont éligibles au régime des titres de participation, la logique fiscale est différente. La plus-value peut être exonérée d’impôt sur les sociétés, sous réserve d’une quote-part de frais et charges de 12 % imposée au taux normal de l’IS. Ainsi, avec un IS à 25 %, le taux effectif ressort à 3 %. 

Par exemple : sur 200 000 € centralisés dans la trésorerie d’une holding, l’impôt théorique est de 6 000 €, soit un taux d’imposition de 3 %.

Attention, cette optimisation doit être validée selon votre situation personnelle, la structure de détention, la durée de conservation des titres et les clauses du contrat. Un earn-out mal rédigé, notamment s’il dépend de la présence du dirigeant dans l’entreprise, peut aussi créer un risque de requalification en rémunération.

Comment négocier une clause d’earn-out en tant que cédant ?

Premier réflexe pour un cédant : refuser toute imprécision ou approximation. L’indicateur d’earn-out doit être défini dans le contrat avec une formule précise, des retraitements listés et un périmètre stable.

Il est également recommandé de prévoir une clause de non-manipulation. Celle-ci limite le risque que l’acquéreur prenne des décisions ayant pour effet de réduire artificiellement l’EBITDA : 

• Transfert de charges ;
• Modification brutale de la politique de rémunération ;
• Investissements exceptionnels ;
• Réorganisation interne non prévue.

Le contrat de cession doit aussi organiser l’accès aux comptes. Le cédant peut demander un droit d’information, voire un audit indépendant en cas de désaccord. Un expert tiers peut aussi être désigné à l’avance pour trancher le calcul du complément de prix.

Enfin, le prix fixe doit rester acceptable seul. Un earn-out ne doit pas servir à compenser un prix de base trop faible. Si le complément n’est jamais versé, le cédant doit pouvoir considérer que la transaction reste défendable.

Pour bénéficier d’une estimation réaliste et fiable, l’utilisation d’un simulateur d’évaluation d’entreprise peut être judicieuse afin de se faire une première idée avant la négociation. Il est toutefois conseillé de confier la valorisation de son entreprise à un cabinet d’experts pour obtenir un diagnostic complet de la valeur de votre PME.